“A吃B”重现江湖，海联讯欲“鲸吞”杭汽轮

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并购重组火热的当下，各类“鲸吞”交易源源不断。10月25日，市值仅40亿元的海联讯计划吸收合并市值约88亿元的杭汽轮B。

年内首例“A吃B”交易或将诞生。

10月25日，海联讯发布公告称，杭州资本作为公司控股股东与B股上市公司杭汽轮间接控股股东，将筹划重大资产重组。

具体来看，海联讯将向杭汽轮B全体股东发行A股股票，后以换股方式对其进行吸收合并。

作为被收购方，杭汽轮B总市值约88亿元人民币，相较海联讯的40.27亿元多出约一倍。同时，杭汽轮B具有相对稳健的经营数据，但海联讯营收、利润皆微小，颇具“壳股”属性。

回顾历史，海联讯曾因多年没有实控人而沦落至“壳股”境地。2020年，杭州市人民政府正式入主解决了公司“无主”的尴尬。

此后，拥有了国资背景的海联讯屡屡传出资产注入传闻，现如今，传言终于正式落地。

海联讯“鲸吞”杭汽轮B

资产重组的风向海联讯吹去。

10月25日，海联讯发布公告称，公司将向杭汽轮B全体股东发行A股股票，以换股方式吸收合并杭汽轮。

交易完成后，杭汽轮B将终止上市并注销法人资格，其全体股东所持股份将按照换股比例转换为海联讯A股股份。

公告显示，本次交易由同为海联讯控股股东和杭汽轮B间接控股股东的杭州资本一手筹划。据悉，杭州资本于2024年三季度末直接持有海联讯9983万股，持股比例29.8%；通过持股90%的杭汽轮控股间接握有52.8%杭汽轮B股份。

杭州资本的实控人为杭州市人民政府，此前，地方国资主导实施A、B股整合的案例并不算多，因此名不见经传的海联讯与杭汽轮B迅速引发资本市场关注。

对比两家公司发现，双方规模差距可谓巨大。截至公告发布日，海联讯市值为40.27亿元，而杭汽轮B市值达96亿港元，折合人民币88亿元。与此同时，据三季报披露，海联讯总资产6.94亿元，杭汽轮B总资产则是高达170.88亿，相当于海联讯的24.6倍。

因此，无论是从规模还是市值来看，海联讯称得上是“鲸吞”杭汽轮。

另一方面，海联讯与杭汽轮B的经营状况同样反差显著。

作为被收购方的杭汽轮B主营工业汽轮机及配套、燃气轮机、燃气轮机等产品，业绩增速虽平淡但具备相对稳定的派息能力。

2020年至2023年，杭汽轮B分别实现归母净利润3.727亿元、4.281亿元、3.8亿元、3.62亿元，股利支付率分别为38.55%、46.39%、56.25%、113.49%。

而海联讯则为电力信息化企业，隶属计算机行业。在2015年至2023年间，公司取得年度扣非净利润最高值仅有1682万元，营收规模则从4.079亿元大幅萎缩至2.13亿元。

综合规模与经营状况来看，海联讯“壳资源”属性明显，而杭汽轮B基本面则相对更具优势。

命运多舛的海联讯

回溯历史，海联讯的发展经历可谓坎坷。

2011年上市伊始，海联讯作为国家电网公司企业信息门户事期建设的三家入围实施厂商之一，一度因受益智能电网信息化建设而得到关注。

不过，好景不长，登陆创业板后的海联讯不仅未能展现出成长性，还摊上了造假一事。

2013年3月19日，证监会对海联讯涉嫌财务造假行为立案调查。此后，证监会宣布，海联讯涉及虚构收回应收账款并虚增营业收入、IPO申请文件中相关财务数据和财务指标存在虚假记载等一系列问题，并对多名公司管理人员罚款并处罚其禁入证券市场。

在被监管后，章锋及其一致行动人孔飙、邢文飚开始“处理”手中的海联讯持股。

2015年11月2日，海联讯发布公告称，孔飙、邢文飚将合计向中科汇通转让20.57%股份，中科汇通成为第一大股东；同时，章锋、孔飙、邢文飚三人自此解除一致行动关系，而章锋不再是海联讯实控人。

自此，海联讯陷入无实控人状态。当然，身为大股东的中科汇通也没“闲着”，很快便将持股转手。

2018年1月30日，海联讯宣布深圳盘古拟斥资11.04亿元，以近40%的溢价受让中科汇通所持全部股份，成为公司新任第一大股东。

值得一提的是，数月之后，正式拿下股权的深圳盘古一度有4.04亿元交易尾款未支付给中科汇通，而其持有的海联讯股份没过多久也已几近全数质押。

在欠款、股权超高质押的背景下，深圳盘古似乎也无心顾及海联讯的价值了。2019年11月，其计划以6.31亿元的交易价格，将手中8308万股折合24.8%的公司股份转让至杭州金投，用以向中科汇通还钱。

而杭州金投很快成为海联讯的第一大股东，自此，属于海联讯的股权乱局也开始有好转迹象。2020年5月，杭州金投提名并当选的董事超过公司董事会成员的半数以上，公司实控人变更为杭州市人民政府。

拥有国企背景后，业绩孱弱的海联讯曾屡次与资产注入传闻挂钩，不过无一落地。进入2024年1月，杭州金投又将手持全部海联讯股份无偿划转给同属杭州市人民政府的杭州资本，而这位新控股股东最终为公司“带来”了杭汽轮B。

杭汽轮“圆梦”A股

倘若后续交易顺利，那么海联讯有望借杭汽轮转型，而杭汽轮也将间接圆上登陆A股市场的梦。

早在1998年，杭汽轮B便在深圳B股市场上市。据杭汽轮原副总经理俞昌权对外透露，当年公司原计划冲刺A股，但因“没有名额”而“被分配”至B股。

2003年起，QFII制度正式实施；自此，B股市场逐步被边缘化，各“纯B股”上市公司开始也面临起融资难的问题。

Wind统计显示，自首发募资1.71亿元后，此后二十六年间，杭汽轮未能再通过B股市场“要到钱”。

形成鲜明对比的是，其它企业则可以通过A股市场拿到数十亿资金。

例如，与杭汽轮B同年上市的杭钢股份已通过一次配股、一次公司债、两次定增获得过约110亿元，杭氧股份则通过股权再融资、发债融资分别取得22.52亿元、14.5亿元，老牌百货零售公司杭州解百也在2014年利用股权再融资得到过23.76亿元。

而因股市融资受阻，杭汽轮更多依靠银行贷款、短期融资、企业债券、票据融资等方式来解决资金需求。

目前，杭汽轮所制工业汽轮机占据国内市场份额75%，全球市场占有率达20%左右，且仍在执行海外扩张战略。

面对这番情景，杭汽轮对于打开资本融资渠道的诉求较为强烈。加之当前政策“春风”吹至并购重组，这驱使杭州资本推动杭汽轮同海联讯进行重组。

值得一提的是，虽然“B转A”、“B转H”过往案例稀少，但已有不少企业率先作出表彰。

譬如，早在2013年，浙能电力就曾换股吸收合并东电B。此后，城投控股、南山控股也曾成功换股吸并阳晨B、深基地B，粤华包B也以1:1.1188的比例与冠豪高新进行过换股。

另外，美的集团、招商蛇口、新城控股曾对其B股进行吸并，而万科、丽珠集团、中集集团亦将其B股转板至H股。

融资，是公司上市的诉求之一。后期，或许有越来越多的“杭汽轮们”将走出B股。